영문 계약서를 검토하다 보면, "Change of Control"이란 제하의 조항을 종종 발견할 수 있다.  이는 양당사자의 관계가 변동되는 경우를 대비하기 위한 조항이다.  이는 지배권 변경 또는 지배구조 변경으로 번역하면 무난하다.

예를 들어, 라이센스, 공도 연구 계약시 일방 당사자가 M&A등으로 지배권 변동이 생기는 경우가 있다. 이때 기존의 협력 관계를 지속하기 어려운 상황을 맞이할 수도 있다.  이와 같은 상황에 대비하여, 미리 해결 방안을 계약 조항으로 규정해 두는 것이 바람직하다. 

또 다른 예로, 은행에서 A회사에 대출을 해줄 때 A 회사가 삼성전자의 자회사라는 점을 고려해서 상환 능력을 믿고 대출을 해주었는데, 삼성전자가 A회사의 지분을 다른 회사에 매각한다면, 대출금을 제대로 회수할 수 있을지 걱정된다. 이 경우, 지배권 변경 조항을 이용해서 대출 계약을 곧바로 해지하고 대출금을 바로 상환받을 수 있도록 안전장치를 마련할 필요가 있다. 

지배권 변동의 예로, 최대주주 변경, 합병, 주요자산의 매각 등이 지배권 변경 조항으로 커버할 수 있다.  

계약서에는 통상 "Change of Control"에 대한 정의와 이의 처리 방안에 대한 계약 조항을 두는 것이 일반적이다.

변리사 김권석